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股票简称:复星医药 股票代码:600196■

更新时间:2019-10-04

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年6月26日召开的公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)、于2009年7月13日召开的公司2009年第三次临时股东大会、于2009年10月13日召开的公司第四届董事会第五十七次会议(临时会议)审议通过。由于外部政策环境变化,公司决定调整本次非公开发行股票方案,公司第四届董事会第六十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,本次非公开发行股票方案调整事项尚待公司股东大会的批准。

  2、本次非公开发行股票的数量不超过4,600万股,不低于2,000万股。其中上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的8%至30%之间,且认购资金不超过人民币60,000万元。公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  3、本次发行对象为包括本公司的控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次发行后,089222.com固德力安工业企业环保设施用电监管系统。本公司的实际控制人将不会发生变化。

  4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即13.27元/股。49yu官方论坛,具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。复星集团不参与市场询价过程,其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过人民币63,548.8万元。本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于重组人胰岛素产业化(原料+制剂)项目、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目、体外诊断产品生产基地项目三个项目。

  英文名称:Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd

  2009年1月21日,国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》。2009年3月17日,《关于深化医药卫生体制改革的意见》(“新医改方案”)正式出台,明确了“到2011年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本药物制度初步建立,城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全,基本公共卫生服务得到普及”、“到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”的改革目标。此外,新医改方案明确2009-2011年着力抓好五项重点改革,其中包括:

  1、加快推进基本医疗保障制度建设。基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保(合)率均达到90%以上;城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭。2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元。

  2、初步建立国家基本药物制度。2009年,国家基本药物目录将予以公布。从2009年起,政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物,所有零售药店均应配备和销售基本药物。

  3、促进基本公共卫生服务逐步均等化。健全城乡公共卫生服务体系,完善公共卫生服务经费保障机制,2009年人均基本公共卫生服务经费标准不低于15元,到2011年不低于20元。

  新医改是个长期过程,对医药卫生行业发展产生多层次影响。2009-2010年政府将投入8,500亿元,为做大做实医疗卫生保障提供物质基础,将为医药产业在经济动荡环境中的稳步发展奠定基础。

  公司自1994年成立以来经过十余年的发展,已在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成了核心竞争力,形成医药工业、医药商业、诊断产品和医疗器械等四大业务板块。目前,公司已取得肝病药物、糖尿病药物、抗疟药物和临床诊断产品等细分市场领先地位。

  公司希望通过本次非公开发行股票,筹集长期发展所需要的资金,降低公司运营风险,提升公司现有优势产品的产能,丰富产品种类,并在我国深化医药卫生体制改革的过程中,充分发挥公司在医药领域的技术经验、创新能力和营销能力,分享新医改方案对我国医药行业发展的长期促进作用,进一步提升公司的核心竞争能力和盈利能力。

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的数量不超过4,600万股,不低于2,000万股。其中复星集团认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的8%至30%之间,且认购资金不超过人民币60,000万元。公司的股票在第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行对象为包括本公司的控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。复星集团不参与市场询价过程,其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

  复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  在募集资金到位前,本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。

  在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司2009年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  本次发行对象包括公司控股股东复星集团,复星集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次发行前,公司控股股东复星集团持有本公司606,899,686股,占公司总股本的49.03%。按照发行上限4,600万股测算,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年6月26日召开的公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)、于2009年7月13日召开的公司2009年第三次临时股东大会审议通过,并经2009年10月13日召开的公司第四届董事会第五十七次会议(临时会议)决议明确了复星集团认购本次非公开发行股票数量的区间。于2009年12月21日召开的公司第四届董事会第六十三次会议(临时会议)审议通过了有关本次非公开发行股票方案调整等事项。本次非公开发行股票方案调整等事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  经营范围:生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品;相关业务的咨询服务、受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为它们提供经营决策和管理咨询,财产管理咨询,采购咨询和质量监控和管理咨询,市场营销咨询服务,产品技术研究和开发及技术支持,信息服务及员工培训和管理(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  复星集团的主营业务包括通过其投资的企业从事钢铁业务、房地产开发业务、医药业务、零售业务投资、金融服务及其它策略性投资。

  经安永华明会计师事务所上海分所审计,复星集团2008年简要财务数据如下:

  复星集团及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前,除本公司从事的医药业务外,复星集团及其控股股东复星国际有限公司、实际控制人郭广昌先生均未从事其它医药业务,因而本公司与复星集团及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次发行后,上述情况并无变化,本公司与复星集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

  本次发行涉及向公司控股股东复星集团发行股份,因此本次发行构成关联交易。但公司与复星集团及其控股股东复星国际有限公司、实际控制人郭广昌先生不会因本次发行产生其他新的关联交易。

  (七)本次发行预案披露前24个月内与复星集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  (1)2007年10月29日,公司与上海豫园旅游商城股份有限公司签订《股权转让协议》,公司向豫园商城转让所持有的上海友谊复星(控股)有限公司合计48%的股权。本次转让价格参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日出具的资产评估报告所确认的友谊复星的评估净值为基础,扣除友谊复星2007年中期利润分配数额后,经转让双方协商确定为69,996万元。

  根据上述股权转让协议约定,该次转让分为两个阶段进行,第一阶段,公司向豫园商城转让所持有的友谊复星25%的股权,该部分股权转让于2007年12月10日办理了工商变更登记;第二阶段,公司向豫园商城转让所持有的友谊复星23%的股权,该部分股权转让于2008年6月16日办理了工商变更登记。

  (2)2009年6月5日,公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订《股份转让协议》,产业发展向复星集团转让所持有的复地(集团)股份有限公司2,530万股股份。本次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所上海分所以2008年12月31日为基准日出具的“安永华明(2009)审字第60468950_B02号”《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础确定为5,www.59938a.com,287.7万元。该事项已经公司于2009年6月26日召开的2008年度股东大会批准。

  (3)2009年10月27日,公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订《股份转让协议》,产业发展向复星集团转让所持有的复地(集团)股份有限公司24,191.76万股股份。本次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所上海分所以2009年6月30日为审计基准日出具的“安永华明(2009)审字第60468950_B03号”《审计报告》所确认的复地集团归属于母公司股东权益人民币558,996万元为基础,并参考复地集团截至2009年6月30日国际准则下未经审计的归属于母公司股东权益人民币568,230万元以及复地集团近期股价表现,确定为人民币57,092.56万元。该事项已经公司于2009年11月18日召开的2009年第四次临时股东大会批准。

  2007年12月21日,公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份,其中公司出资14,104万元认购了永安保险8,600万股增发股份,占其增资后总股本的5.1708%,本次增资价格经各方协商确定。该事项已经中国保险监督管理委员会“保监发改[2008]159号”文审核同意,并于2008年7月14日办理了工商变更登记。

  本公司和复星集团于2009年6月26日签订了附生效条件的《股份认购合同》,本公司同意向复星集团以非公开发行方式发行股票,复星集团同意认购本公司本次发行的股票。根据复星集团于2009年10月9日向本公司出具《确认函》,经本公司第四届董事会第五十七次会议(临时会议)决议审议同意,确认复星集团认购本次非公开发行股票数量的具体区间为公司本次非公开发行股票数量的8%至30%之间。根据本公司第四届董事会第五十七次会议(临时会议)决议所明确的复星集团认购本次非公开发行股票数量的区间,附生效条件的《股份认购合同》内容摘要如下:

  复星医药以不低于复星医药第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即13.27元/股,向复星集团发行股票。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。复星集团不参与市场询价过程,其认购价格与其他特定投资者相同。复星医药的股票在公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日至发行日期间除权、除息的,非公开发行的发行底价相应调整。复星集团应按最终确定的价格以现金方式向复星医药支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认复星集团认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的8%至30%之间,且认购资金不超过人民币60,000万元。复星医药的股票在公司第四届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告日至发行日期间除权、除息的,非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由复星医药董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据发行情况协商确定。

  在复星医药非公开发行股票获中国证监会正式核准后,复星医药进行非公开发行时,复星集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对复星集团的认购资金验资后,扣除相关费用再划入复星医药的募集资金专项存储账户。

  《股份认购合同》生效应以下述先决条件为前提:(1)复星医药内部批准,非公开发行有关事宜获得了复星医药董事会、股东大会的有效批准;(2)复星集团内部批准,本次交易获得复星集团作出的有效批准;(3)政府部门批准,非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改合同的条款和条件或增设任何无法为合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成上述先决条件之日生效。

  《股份认购合同》一方违反本合同的任何约定,应承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的全部损失。

  在募集资金到位前,本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。

  本项目的建设不仅具有良好的经济效益,而且具有深远的社会意义。本项目实施主体江苏万邦目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了良好的销售网络,随着本项目的建成,江苏万邦能有效提升在重组人胰岛素的市场份额,加速拓展国际胰岛素市场,并开拓新的盈利增长点。同时,本项目的建成还将进一步缓解国内重组人胰岛素及类似物主要依赖进口的局面,满足国内糖尿病患者对重组人胰岛素及类似物的需要。

  重组人胰岛素,作为胰岛素药物的一种,是目前治疗糖尿病的首选药物之一。同时,随着医疗技术水平的提升,重组人胰岛素的需求日益增加,未来具有广阔的市场前景。

  糖尿病是目前世界上严重危害人类健康的三大非传染性疾病之一。根据国际糖尿病联盟(InternationalDiabetesFederation)数据,预计到2025年全世界有糖尿病患者人数将超过3亿。1994-2010期间世界糖尿病增长最快的地区为非洲,其增长率高达255%,其次为亚洲和俄罗斯,分别为169%和109%。据卫生部统计,2008年我国大约有2,000多万糖尿病患者。根据国际糖尿病联盟预测,2025年我国糖尿病患者人数预计会达到5,930万,糖尿病患者人数增长趋势明显。

  随着国内外糖尿病患者人数的持续上升,胰岛素作为治疗糖尿病的首选药物之一,其未来的需求量也将随之大幅上升。胰岛素主要包括动物胰岛素和重组人胰岛素两大类。在发达国家重组人胰岛素占较高比例,在中国重组人胰岛素占胰岛素的市场份额也在逐渐提高。根据IMS统计,2008年在国内胰岛素产品市场中,重组人胰岛素以销售额计的市场份额为82.5%,预计在未来5年国内重组人胰岛素复合增长率将超过24%。

  虽然重组人胰岛素产品在国内应用十分广泛,但是受生产技术条件限制,目前国内的重组人胰岛素市场绝大部分由国外企业占据。国外企业对国内胰岛素市场的相对垄断,也造成重组人胰岛素产品价格居高不下。随着本项目的建成,江苏万邦将能够充分受益于未来国内重组人胰岛素市场的高速增长,并进一步打破外国企业在重组人胰岛素市场的相对垄断格局。此外,江苏万邦作为国家重点生化制药企业之一,多年来在国内动物胰岛素的市场份额排名第一,市场销售网络基本覆盖全国,并拥有一支自己的专家队伍。江苏万邦在国内胰岛素领域丰富的研发、生产和销售经验,及良好的品牌形象为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

  本项目建设的主要生产项目包括原料生产厂房、制剂生产厂房。辅助项目中原料部分包括办公室、化验中心、仓库和污水预处理站;制剂部分包括化验中心和污水处理站。公用工程项目包括给排水、供配电、供汽,各类设备的安装,自控系统,外管,消防和净化系统等。

  本项目投资总额为37,147万元,其中建设投资32,147万元,铺底流动资金5,000万元。本项目拟使用募集资金37,147万元。

  本项目建设期为20个月。从2010年4月开始建设,至2011年12月全部建成。

  本项目完全达产后平均每年可新增营业收入106,560万元,新增税后利润32,582.88万元,税后财务内部收益率为26.32%。

  ①在公司完成本次非公开发行股票的前提下,由公司出资人民币37,147万元对全资子公司产业发展实施增资;该增资完成后,公司仍占产业发展100%股权。

  ②在公司完成对产业发展的增资后,再由产业发展对江苏万邦进行增资,江苏万邦将增资资金使用于本项目。

  根据江苏万邦股东大会决议以及2009年6月26日产业发展与江苏万邦其余各方股东签订的《增资协议书》,股东各方同意江苏万邦的注册资本(总股本)从人民币5,400万元增至人民币11,592万元,由此新增发行的6,192万股股份全部由产业发展按照每股人民币6.00元以货币资金认购,产业发展合计须出资人民币37,152万元。在完成前述增资后,产业发展占江苏万邦注册资本(总股本)的比例将上升至97.7640%。

  目前,本项目实施主体桂林南药凭借雄厚的技术力量、健全的市场网络和灵活的经营管理机制,已具备了青蒿琥酯类药品扩大再生产的丰富经验和物质基础。通过本项目的建设,桂林南药将构建集种子选育、种植、提取、合成、制剂、销售为一体的完整产业链。同时,项目建成后将进一步扩大桂林南药现有青蒿琥酯药物的生产能力,从而增强在抗疟药市场的竞争力及市场份额,以更好地满足WHO、联合国儿童基金会等对青蒿素抗疟药的迫切需求。

  桂林南药生产的青蒿琥酯片剂联合用药是WHO推荐的以青蒿素类药物为基础的联合抗疟疾用药方案(简称ACT)中的主要产品,是目前全球治疗疟疾的一线药物,具有广阔的市场前景。

  根据WHO统计,2008年全球有109个国家处于疟疾发病区(其中45%为非洲地区),超过33亿人的健康受到疟疾威胁,其中超过2.47亿人次感染疟疾,超过100万人死亡。为了更好的治疗、控制疟疾,2004年WHO推荐了四种ACT治疗方案,包括:青蒿琥酯+阿莫地喹、青蒿琥酯+甲氟喹、青蒿琥酯+周效磺胺/乙胺嘧啶、蒿甲醚+本芴醇。目前这四种ACT方案已成为全球主要的抗疟药方案。

  随着近年WHO及各国政府对防治疟疾病的重视,以及传统抗疟药的耐药性日益严重,ACT药物的全球需求量也不断上升。根据克林顿基金统计,2007年全球ACT药物需求量为0.95亿人份,预计2009-2011年全球公立市场和私立市场的ACT联合用药需求量合计分别为1.29亿人份、1.55亿人份、1.94亿人份,将保持年均22.85%的复合增长率。青蒿琥酯片剂联合用药作为全球主要的ACT药物,其未来的需求量也将有较大增长。

  桂林南药自主研制发并独家生产的青蒿琥酯药物作为我国第一个一类新药,获国家发明专利,是得到国际公认的抗疟药独创品种。桂林南药的“青蒿琥酯+阿莫地喹”联合用药作为WHO推荐的抗虐首选药物之一,受到各国政府、全球抗疟权威机构及专家的认可。桂林南药的青蒿琥酯作为国际青蒿琥酯标准品的精制单位,所生产的青蒿琥酯系列产品均已通过WHO-GMP认证,产品质量处于国际领先地位。同时,中国作为全球最主要的青蒿素原料生产和供应地,为桂林南药种植和采购青蒿草及青蒿

  上海复星医药(集团)股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案(修订)

  本公司根据于2009年6月26日召开的第四届董事会第五十次会议(临时会议)、于2009年7月13日召开的公司2009年第三次临时股东大会、于2009年10月13日召开的公司第四届董事会第五十七次会议(临时会议)、于2009年12月21日召开的第四届董事会第六十三次会议(临时会议)审议通过的发行方案向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票

  Intercontinental Marketing Services,艾美仕市场调研咨询有限公司

  Good Manufacture Practice,药品生产质量管理规范

  [2009-12-22]复星医药:第四届董事会第六十三次会议(临时会议)决议暨召开2010年第一次临时股东大会的公告

  [2009-12-22]复星医药:2009年非公开发行A股股票预案(修订)



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